南宋末年，公元1274年，忽必烈下令20万元兵自汉江入长江，沿长江东下，一路上南宋将领或者纷纷投降，或者望风而逃，根本组织不起有效的抵抗。
  1267年元军兵临临安城下，南宋各地官僚军将只求自保勤王之师甚少.最终，谢太后带领小皇帝宋恭宗投降，元军占领临安，南宋气数已尽。
  元军大举入侵临安城内，尸横遍野，民不聊生。主人公时征家人被屠，年少的主人公时征因藏于枯井之中逃过此劫，并在其中意外寻得先辈功法《狸猫九变》与武器《星蚤飞刺》展开的后续故事……