那五百晋卒都是经过先轸严格挑选、精于格斗的老兵，而曹国的五百士卒虽然也很勇敢，但是毕竟技不如人，又被敌人骑兵左冲右突，结果很快就被击溃了。

  此时出城的棺车进不能进，退不能退，城门无法关闭，步兵和骑兵就踏着棺车冲进去了。晋军主力步兵立即撒脚如飞、全速压上夺取了城门。防守严密的曹国一朝之间就这样被攻破了。

  曹共公被押到晋文公面前，他看起来既不慌张也不恐惧，只是像泥塑一样面无表情。晋文公历数他的罪状：“第一，僭越礼制。天子、诸侯治下只有大夫可以乘坐轩车，天子的大臣乘轩车的也不过百人，而曹国竟有三百人之多！难道你一个小小的伯爵，地位比周天子还要高吗？第二，有贤臣僖负羁却不听他的谏言；第三，竟敢偷看寡人洗澡！这样的下流胚怎么配当一国之君？”

  曹共公总算缓过神来，他说道：“曹国已经沦陷了，但是寡人的罪就由寡人一个人承担吧！曹叔振铎是武王的弟弟，是叔虞的叔父，晋、曹都是文王的后人，就请看在咱们共同的祖先的份上不要灭亡曹国吧！君侯选择一位明君代替寡人，其他的一切惟命是听。”

  晋文公没有灭亡曹国的打算，因为晋曹相隔千里；对于曹国的土地，晋国是一寸也得不到的，曹国最后只能被中原国家瓜分——这可不是占领曹国的目的。相反，处在灭亡边缘的曹国反而是个价值巨大的筹码。晋文公把自己的真实意图深深隐藏起来，又对曹共公说了一番威胁的话，然后把他软禁起来。

  曹人出城投降，士兵们交出武器，脱下甲胄，被集中看管起来。晋文公又下令把曹国贵族中作恶多端、民愤极大的人处死；这个做法赢得了曹国民众的普遍赞许。

  晋文公要求军队入城后不得烧杀劫掠，只对残余的抵抗者和暴徒们采取严厉的手段；晋文公又把僖负羁释放回家，并且禁止任何人进入他的家中，违令者死。

  结果曹人便争先恐后地跑到僖负羁家避难，赵衰不得不调集大批军队进行阻止，并且杀死了几个拼命要闯进去的人。

  赵衰说：“有罪的人就能算进去也不能逃避惩罚；无罪的人就算在外边也不会遭受危险。但是你们坚持硬冲的话，我就只好执行寡君的命令，像杀掉罪犯一样处死你们了。”人们这才心情忐忑地散开了。

  晋文公和他的大军仍然驻扎在城外，城里只有两千名维持秩序的士兵。傍晚，魏犨找到颠颉，两人一边喝酒一边抱怨。

  魏犨说：“阵亡者没有埋葬，受伤者没有救助，功臣们没有赏赐，却先把僖负羁那个老家伙保护起来了！他无疑是抵抗最坚决的人啊！我的很多朋友都被他杀死了！因为曾经给君上送过一顿饭，老贼就能逃脱惩罚？士卒们不服，百夫长们不服，大夫们也不服！我现在就去亲手杀了那个老匹夫！”

  颠颉说：“这种大快人心的事怎么能不带上我？”

  两人一拍即合，结果借着酒劲闯进僖负羁家，一把火把他家烧了，而且把包括僖负羁在内的很多人都烧死了。

  颠颉毫发无伤地逃走了，魏犨在混乱中胸部受了重伤，被士兵们抬走了。天亮时，晋文公查明了火灾原因，立即下令把颠颉绑起来，质问他为什么违抗自君令。

  颠颉挺着脖子昂然道：“臣梦到了介子推，他说功臣就应该得到和他相同的下场。所以臣就送他见介子推去了！”

  晋文公大怒，立即将他明正典刑。大夫们请晋文公暂缓执行死刑，把他编入敢死队，以将功赎罪。

  晋文公态度坚决，结果颠颉就被处死了，他的首级也被悬挂起来示众。大夫们见没保住颠颉，转而开始保魏犨。晋文公余怒未消，他想处死魏犨，却又爱惜他的才能，所以暗中对赵衰说：“如果魏犨伤重不能复原，就杀了他；如果他还能为寡人所用，就赦免他。”赵衰心中不忍，但君命如山，也只好领命而去。

  魏犨听说大司马只身到来，就把伤口紧紧包扎起来见他。赵衰说：“我奉命而来，看你是否还能为晋国效力。”

  魏犨昂然而立说道：“托君侯的关照，我怎敢懈怠？”说完下蹲上跃，做了三百个波比跳，做完面不改色，他就这样逃脱一死。由于魏犨还要养伤，晋文公就免了他的军职，改任舟之侨为车右。

  此时，宋国的局势已经相当吃紧。子玉把商丘的东面和北面的进攻任务交给郑国和陈蔡，把楚军布置在其他两个方向。联军切断了商丘通往各地的道路之后就对城市展开强攻。

  宋人砍光了方圆数十里的树木，子玉又不想把时间浪费在到远处寻找木材和制造攻城器上，而是希望通过勇气和力量速战速决，他就命令联军全力攻城。

  进攻开始后，子玉一直冒着矢石，在战场的最前沿指挥战斗；他的无畏精神激励着军士们奋勇作战，也激起了宋人的怒火，并且最终造成了双方战斗人员的大量伤亡。

  数天过去了，士卒们已经十分疲惫，子玉瞪着猩红的眼睛，嗓子哑的连话都说不出来了；而商丘城却还是巍然不动。

  楚成王此时终于意识到，如果一味地由着子玉蛮干，楚国的的家底迟早会被他败光，到那时自己就成为齐孝公第二了。楚成王下令休战，并通知盟军统帅召开战时会议。

  参会者通过各种非直接的方式指责子玉指挥不当，也表达了对子玉的不满。参会者最终通过了暂停执行人海战术，转而大量建造和使用重型攻城器进攻的方案。楚成王把建造任务分配下去，统帅们就各自回到岗位执行命令去了。

  宋人察觉到敌人改变了战术，这个改变使得他们感到担忧；人们此时更加祈盼晋军早日到来。但是宋人却发现，晋军占领曹国后就按兵不动了。宋国使者门尹般在夜幕的掩护下突出重围，马不停蹄一路狂奔，终于在第二天下午赶到曹国。

  楚军和晋军存在一个默契，那就是谁也不肯主动发难。楚成王担心宋国人会打破这一默契，心中感到十分不安。不久，秦军与齐军也相继到达曹地，东西方两大势力已经站在晋国一边；敌对双方实力的对比发生了根本转变。