智跞早在任命赵鞅为平叛总指挥时就生出了借助叛军力量消灭赵氏的想法。当时智、韩、魏三家虽然都派出军队跟随赵鞅作战，但是智跞的军队却是难以约束和调遣的——尽管赵鞅给他们布置的只是些简单的作战任务，然而他们也很难顺利完成。

  赵鞅不能得罪智跞，所以拿他的手下毫无办法。后来邮无恤出了一个损招，赵鞅听后大喜，于是赵鞅就把挖壕沟、填壕沟、挖粪坑、填粪坑、砍伐树木等繁重的体力活派给智氏军，这就等于拿他们当苦役使唤了。

  智跞去世后，赵鞅掌控晋国的军政大权，结果智氏的军队受的罪就更多了。但是邮无恤劝他说：“主人也有卸任中军将的那一天。主人如果没有做好消灭智氏的准备，就不要继续积攒仇恨了。”赵鞅认为他的话有道理，便不再折磨他们了。

  周人被制服后，赵鞅不再谋求速战速决，他转而采用堡垒战术，希望把叛军拖垮。赵鞅的首要目标仍是北方的邯郸。为了集中兵力进攻邯郸，赵鞅放弃了戚邑，把防守戚邑的军队调到五鹿。他这样做的目的是使得伍氏与五鹿成犄角之势，使得一城受攻时另一城可以迅速赶来支援。

  二卿也针对敌军的动向分开行动：士吉射继续留在朝歌，中行寅则赶到邯郸去了。

  鲁哀公四年（BC491）夏，邯郸人也开始遭受到和朝歌人同样的缺粮之苦。邯郸稷派使者向齐国人求救，齐国人制定了一个“围鹿救邯”的战术。

  秋七月，齐陈乞、卫宁跪帅师包围五鹿，赵鞅不得已撤军救援。邯郸稷趁机将几批粮食运进邯郸。齐、卫联军见计划成功便解除了对五鹿的包围；赵鞅扑了个空，又匆匆赶回伍氏城。

  赵鞅尝到了疲于奔命的滋味，也知道齐国人找到了对付他的秘诀。楚共王在位时，吴国人曾屡次伐楚，结果楚令尹子重不得不在一年内奔命七次，现在齐国人用这个战术来对付他了。赵鞅做了个分析，结论是这种事齐国人一年内只要干三次，他就会被拖垮。

  赵鞅于是采取了一个大胆的举动：他在华夷混杂区重金招募了一支数量巨大的雇佣军。秋九月，赵鞅率全军对邯郸发起总攻。冬十一月，邯郸城破，中行寅和邯郸稷化妆成难民逃出包围圈。两人很快就走散了，中行寅逃往中山，邯郸稷则逃到临近齐国的一座小边邑——临邑。

  齐景公闻讯大怒，他命令国夏立即帅师对晋国进行“严厉”报复。

  冬十二月，国夏率重兵大举入侵晋国。齐大夫弦施赶走了包围临邑的晋军，将邯郸稷从困境中解救出来，军队离开时又顺手拆毁了临邑的城墙。

  齐师不以占领敌国城市为目的，每攻陷一城后只是进行抢劫和破坏，然后转向下座城市。军队一路高歌猛进，竟然连续攻克了邢国故都、任城、栾城、鄗城、逆畴、阴人、盂城，最后竟然打到了壶口。

  行动取得了圆满的效果，国夏于是下令回师。齐师在撤军过程中把中行寅从鲜虞人手中接收过来，又将他安置在柏人（今河北隆尧县）。

  在齐师一路东进之时，赵鞅却攻占了朝歌城；士吉射在死党的保护下拼命突破包围圈，不久也逃进了柏人。

  柏人是士吉射的采邑，也是范氏在太行山以东最后的窝点；而中行寅已经失去了所有采邑，成了无家可归的流浪汉。

  范、中行的追随者全部涌入柏人，他们的到来极大地加强了柏人的军事实力。二卿都希望借助柏人反攻倒算；但是邑宰张柳朔却劝两人认清形势，尽快找到后路，不要再做无谓的牺牲。

  赵鞅没有把小小的柏人放在眼里，他决定把进攻行动放在下一年春天进行。在行动之前，他还有笔旧账要跟士皋夷算。

  士皋夷干的一些烂事前面已经叙述过了。他被召回新绛后便与智跞结为同盟。当时范、中行割据了整个太行山东，实力强盛，大有吞并新绛而后快的势头，因此赵鞅便承担起最繁重、最危险的平叛任务；他的军队进攻城墙最坚固、防守最严密的大城市。赵鞅吸引了叛军的主要火力，士皋夷则溜出来摘桃子：他专门攻打那些防御力量弱小的富庶之地，攻领之后便与智跞坐地分赃。

  几个月过后，赵鞅发现自己在最前线拼死冲杀却收效甚微，那两个无耻混蛋却盗取了巨大利益。赵鞅大怒，准备好好与智跞理论理论。

  但是邮无恤说：“智氏与中行氏本为一体，士皋夷又是士吉射的儿子，他们取得两氏的土地都有各自的道理。而且与智跞争辩有什么意义呢？只是徒增烦恼罢了。主人不如暗地里做点事，给他们点苦头尝尝，他们感到疼了，就不敢太嚣张了。”赵鞅点头称好。

  去年隆冬之时，按原计划赵鞅应当在一个月后解除对朝歌的包围，率军回国。士皋夷当然知晓计划，他见时间绰绰有余，于是决定再干几票——他把目标锁定在距朝歌东北不到百里的宛和平丘两城；并打算在赵鞅撤军前回到安全区域。

  但是赵鞅却改变了计划，他在没有通知任何人的情况下，一声不响地提前率军回国了。

  朝歌城里的士吉射和中行寅都要憋疯了——两人不断收到领地被士皋夷打劫的消息却苦于无法突破重围。危险已经解除，当士吉射得知士皋夷那个恶棍又要去祸害宛地时不禁狂怒不已，决定亲自将那个不肖子碎尸万段。

  士吉射率三千轻兵直奔宛地，快到目的地时正好碰见了百十个打家劫舍的散兵游勇；朝歌军一个冲锋就将对方歼灭了。远处目睹这一恐怖景象的军士吓得扔掉赃物逃回去报信。士皋夷大惊，不禁冒出个既正常又意外的念头：“赵鞅难道被击败了？”他不敢多想，立即下令撤退。

  士皋夷只带了两千士兵，那些人又散布在各处，因此不敢与父亲搞正面对抗。士皋夷只好带着乌合之众绕了个大弯，但军队仍没有逃脱被士吉射迎面拦截的险境。

  父子相见，分外眼红。士吉射对士皋夷发起猛攻，士皋夷吓得肝胆俱裂，拼着命向被奔逃。好在当地地形复杂，植被茂密，他才得以捡回一条小命。

  士吉射逃回大本营，发现在战事中最后生还的士兵不过十之二三。他了解到赵鞅突然撤军的事实后不禁暴跳如雷，但是他又不敢直接招惹赵鞅，只得跑到智跞那去提出控告。

  智跞说道：“赵孟（赵鞅）已经向我汇报了撤军的原因，他事出紧急，所以没有来得及通知夫子。他即便想通知也找不到夫子呀！因为你也没有告知他你的行动计划和位置啊！我们目前的敌人乃是范氏和中行氏，夫子不要把怨恨集中在赵孟身上。我们要齐心协力共同对敌，一切恩怨等平定叛乱之后再说。”

  士皋夷不得不咽下这口恶气，愤然转身离开。智跞望着他离去的背影说道：“你还是快些流亡吧，否则老夫也保不住你了！”

  士皋夷却丝毫没生出流亡的念头；与此相反，他竟然开始考虑如何除掉赵鞅了。

  在后来赵鞅对二卿的军事行动中，士皋夷一直寻找各种机会搅和破坏；他甚至怂恿北方戎狄骚扰袭击赵鞅的辎重部队。赵鞅没有精力惩治他，只好先把那些账一笔笔记下来。但凡队伍受到敌人骚扰，不管其中是否发现士皋夷的影子，最后全都记在他的头上。

  智跞去世后，继承者智申没什么政治经验而且魄力不足。这样的盟友在关键时刻是起不到什么做用的。士皋夷却认不清形势，他不但没有生出危机感，反而打着“盟友”的幌子控制企图智氏，就像栾施当年想要控制高强那样。

  赵鞅见缝插针，开始暗中离间两家关系。智申本来就讨厌士皋夷，他虽然始终没有对赵鞅的试探做出回应，但在老于世故的赵鞅看来，这就是回应。

  收复邯郸和朝歌后，赵鞅在一次朝会上拘捕了士皋夷。他亮出写满士皋夷罪状的简书，要求晋定公表态。晋定公还能说什么呢，他只说了一句：“夫子就按《晋刑》处理吧！”于是赵鞅两天后就做出了对士皋夷的死刑判决，并立即执行了。

  鲁哀公五年（BC490）春，晋公室准备大举进攻柏人，并对外宣称动员的总兵力将达五万人。士吉射、中行寅吓得坐立不安；城内人心惶惶，民众纷纷逃离城市，局面一片混乱。

  二卿彻底失去了与晋军对抗的信心，最终决定放弃柏人。士吉射贴出告示，希望民众跟随自己到齐国去。在民众眼里，士吉射是位令人尊敬的、值得信任的、受人爱戴的的领主，因此大部分人都选择了跟他走。

  撤离的时间很快到了，柏人的男女老少赶车挑担来到郊外，那场面就像周平王当年东迁似的。张柳朔将士吉射送出城门，然后说道：“我身为柏人邑宰，将要留下来‘与柏人共存亡’！”

  张柳朔本是个下等家臣，他被任命为柏人邑宰之事，是有历史背景的。

  原来士吉射的家臣王生与张柳朔的关系一直很紧张，王生的位置也比张柳朔高很多，高到足以能怂恿士吉射杀掉张柳朔的地步。

  后来柏人的老邑宰去世，士吉射想要挑选一位德才兼备的家臣出任新职，王生于是向他推荐了张柳朔。

  士吉射惊奇地问道：“他不是夫子的仇人吗？”

  王生回答说：“私仇不废公事。臣虽然讨厌他，但是不能否认他的长处。不向主人推荐他，乃是臣不忠。柏人处于华夷混杂之地，位置十分要。张柳朔有忠义之心，他能与柏人共存亡。”士吉射听从了他的建议，这才破格提拔张柳朔为邑宰。

  王生说的话是张柳朔决定留下来的原因。张柳朔又对儿子说：“你要保护好主人。我不能辜负王生对我的信任，我要证明他没有看错我。否则我到了天上，也无颜再见到他！”

  士吉射感慨万分，流亡者们流着眼泪与老邑宰张柳朔挥手诀别。

  迁徙的队伍走远后，张柳朔和留下来的、不足百人的志愿者钉死城门，将各种防御器械搬上城墙，又把多余的财物、盔甲赫尔武器聚成一堆放火烧掉。当晋军开到城下后，留守者进行了殊死却毫无意义的抵抗；进攻者轻轻松松爬上城墙，很快将抵抗者全部杀死了。

  赵鞅进城后注视着战死者的尸体，摇头道：“范吉射有籍秦、高强和张柳朔；如果他不是那么愚蠢狂妄，逃亡的肯定不会是他。”

  赵鞅以对待己方战死者的礼节收敛了张柳朔等人的尸体，又放出话来，允许流亡者回来运走或就地埋葬那些棺材。